金观平：保障跨境监管合作安全高效

市场高度关切的中概股问题，取得新进展。4月2日，中国证监会就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》公开征求意见。《规定》旨在为市场主体加强境外上市相关保密和档案管理提供更加清晰、透明和可操作的指引，为开展跨境审计监管合作拓宽制度空间。

现行《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》发布于2009年。十多年来，境外上市的法规和制度环境、市场和监管格局都发生了很大变化。此次证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对原规定进行修订，发出三大积极信号，值得市场关注。

其一，以开放合作精神推动跨境上市监管合作。《规定》依据中国法律法规并参照国际惯例，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助，修改了关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述，为开展联合检查等形式的跨境合作提供保障。这些制度安排既符合当前跨境证券监管合作的通行做法，也为安全、高效、灵活开展跨境审计监管合作提供了制度支撑。

据介绍，证监会、财政部正在持续与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）进行审计监管合作磋商，总体进展顺利。《规定》从制度层面宣示了中方开放合作的立场，相信将有利于中美审计监管合作安排的最终达成和有效执行，为解决在美上市中概股监管问题迈出坚实而关键的一步。

其二，以清晰明确的制度支持企业落实信息管理合规义务。《规定》明确企业信息安全责任，要求企业遵守国家保密和档案管理方面的法律法规，严格履行程序，避免不必要的涉密或敏感信息进入审计工作底稿，对确因审计需要进入底稿的涉密敏感信息依法依规做好全流程的记录和履行必要的程序。这体现了统筹发展和安全的要求，既要维护好企业所在地信息安全，又要适应上市地审计监管要求，为企业依法依规开展境外上市活动提供了准绳。

其实，审计工作底稿并不神秘，主要是会计师事务所验证企业收入支出等财务信息的资料，一般不会包括大量客户个人信息等企业底层数据，更不是企业“底牌”。审计与保密并不矛盾，过去个别企业的审计工作底稿包含少量涉密敏感信息，往往是执行相关法律法规不到位造成的。《规定》对企业和会计师事务所等中介机构依法依规保管和处理涉密敏感信息，作出更加细化和可执行的要求，将有助于逐步解决这些实践中的问题。《规定》重视对涉密敏感信息精准管理和避免“泛化”，支持商业信息顺畅流动，支持中介和监管机构充分履职。

其三，以市场化法治化作为进一步稳定市场预期。《规定》是继去年底公开征求意见的《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定》《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法》之后，境外上市领域的又一项制度供给，将进一步提升境外上市监管的法治化水平，切实保障境外上市有规可依、有路好走。

《规定》的修订进一步表明，中国政府扩大开放的方向不会变，继续支持各类企业境外上市的态度也不会变。期待在日臻完善的制度保驾护航下，中国企业能够继续用好本土和海外两个市场实现更大发展，全球投资者能够通过投资中国企业分享更多“中国红利”。